Prejuízos fiscais no RETGS: como funciona a dedução no grupo e o que a Modelo 22 exige

A forma de tratar prejuízos fiscais no RETGS levanta dúvidas frequentes nas empresas que integram grupos de sociedades. A OCC clarifica que, neste regime, a sociedade dominante entrega a declaração Modelo 22 do grupo, mas cada empresa do perímetro também mantém a sua declaração individual. O impacto é relevante porque a dedução de prejuízos depende de saber se foram gerados antes da entrada no regime, durante a sua vigência ou após a saída de uma sociedade do grupo.

Num contexto em que a tributação é feita de forma agregada, é essencial distinguir o que pertence ao grupo e o que continua a ser da esfera individual de cada sociedade. A informação disponível é técnica e, em alguns pontos, limitada ao enquadramento doutrinário apresentado pela OCC, pelo que importa manter apenas o que é verificável.

O que é o RETGS e porque é relevante para os prejuízos fiscais

O Regime Especial de Tributação dos Grupos de Sociedades (RETGS) é um regime opcional previsto, em termos gerais, nos artigos 69.º a 71.º do Código do IRC. Quando a sociedade dominante opta por este regime, a opção abrange todas as sociedades do grupo que cumpram os requisitos legais de acesso.

Na prática, o grupo passa a ser tributado com base no resultado agregado, como se fosse uma única entidade para efeitos de IRC, ainda que cada sociedade continue a ter obrigações declarativas próprias. Isto significa que a tributação não se faz apenas com base no resultado de uma empresa isolada, mas na soma dos lucros e prejuízos fiscais das sociedades incluídas no perímetro.

Prejuízos fiscais no RETGS: o que entra na declaração do grupo

A OCC esclarece que, quando o RETGS é aplicável, a sociedade dominante deve entregar a Modelo 22 do grupo, enquanto cada sociedade do grupo, incluindo a dominante, apresenta também a sua Modelo 22 individual.

Há aqui uma distinção importante:

• a declaração individual serve para apurar o imposto como se o RETGS não existisse;
• a declaração do grupo é a que produz efeitos de liquidação.

Na declaração do grupo, o lucro tributável resulta da soma algébrica dos lucros tributáveis e prejuízos fiscais das sociedades do grupo, com os ajustamentos legalmente previstos. A OCC refere ainda que, nestas situações, a dedução de prejuízos fiscais é feita na coluna do regime geral.

Quanto aos prejuízos, importa separar três realidades:

1. Prejuízos gerados antes da entrada no RETGS

Podem ser deduzidos ao lucro tributável do grupo, mas apenas até ao limite do lucro tributável da sociedade a que respeitam e dentro das condições do artigo 52.º do Código do IRC.

2. Prejuízos gerados durante a aplicação do RETGS

Pertencem ao grupo e só podem ser usados pelo próprio grupo. Não são transferíveis para fora do regime.

3. Prejuízos após cessação do regime ou saída de sociedades

Se o RETGS terminar para uma sociedade, os prejuízos gerados durante o regime deixam de ser dedutíveis na sua esfera individual. Se uma sociedade sair do grupo, perde também a quota-parte dos prejuízos do grupo que lhe correspondiam.

Como controlar os prejuízos fiscais e o que mudou nos prazos

A OCC é clara num ponto prático: o controlo dos prejuízos fiscais no RETGS não deve ser feito apenas com base nas Modelo 22. É necessário manter mapas extracontabilísticos de controlo, com registo analítico da evolução dos prejuízos, e essa informação deve integrar o dossiê fiscal anual.

Outro ponto relevante é o prazo de reporte. A partir das alterações introduzidas pela Lei n.º 24-D/2022, de 30 de dezembro, deixou de existir um prazo fixo para deduzir prejuízos fiscais apurados em determinado período, sem prejuízo das regras transitórias aplicáveis aos prejuízos anteriores a 1 de janeiro de 2023, se o prazo de dedução ainda estivesse em curso nessa data.

O que muda na prática

• A sociedade dominante entrega a Modelo 22 do grupo, mas as sociedades do perímetro continuam a apresentar Modelo 22 individual.
• Os prejuízos anteriores ao RETGS podem ser deduzidos, mas com limites e apenas até ao lucro da sociedade a que respeitam.
• Os prejuízos gerados dentro do RETGS pertencem ao grupo.
• Se uma sociedade sair do grupo, perde a quota-parte dos prejuízos do grupo associada a essa sociedade.
• O controlo dos prejuízos deve ser feito com mapas internos detalhados, não apenas com as declarações Modelo 22.
• Já não existe, em termos gerais, um prazo fixo de reporte para prejuízos fiscais apurados após a alteração legal de 2022.

Sugerimos que tenha em atenção ao seguinte

• Confirmar se os prejuízos em análise foram gerados antes ou durante a aplicação do RETGS.
• Verificar se existe alguma sociedade que tenha saído do grupo ou se houve cessação do regime.
• Manter um mapa de controlo atualizado por sociedade e por período de tributação.
• Cruzar a informação da Modelo 22 com o dossiê fiscal anual.
• Rever os prejuízos apurados antes de 1 de janeiro de 2023 para perceber se ainda estavam dentro do período de dedução transitória.
• Validar, caso a caso, os campos específicos da Modelo 22 do grupo e das declarações individuais.

Conclusão

A gestão de prejuízos fiscais no RETGS exige rigor técnico e controlo permanente, sobretudo porque a dedução depende da origem dos prejuízos, da permanência das sociedades no grupo e das regras aplicáveis à declaração do grupo. Se quiser esclarecer a sua situação concreta ou validar o tratamento correto na Modelo 22, envie-nos mensagem ou contacte-nos para receber aconselhamento.

Se quiser perceber como esta informação se aplica à sua realidade, fale connosco. Estamos disponíveis para esclarecer dúvidas e prestar aconselhamento com base no seu contexto.

Fonte